來源：鳳凰網(wǎng) 作者：本站
從7月12日至15日，作為萬科獨(dú)立董事的華生，連發(fā)7篇微博，目標(biāo)均指向一處，就是華潤(rùn)和寶能系之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。
事情緣起于媒體曝出寶能系在去年舉牌萬科A(000002.SZ)時(shí)，曾將旗下鉅盛華20%的股份質(zhì)押給華潤(rùn)旗下的華潤(rùn)(深圳)有限公司，一時(shí)間引發(fā)外界嘩然，自然而然地聯(lián)想到華潤(rùn)曾私下為寶能系舉牌萬科輸送彈藥；然而隨后風(fēng)向急轉(zhuǎn)，有華潤(rùn)內(nèi)部人士稱此次股權(quán)質(zhì)押僅僅是基于雙方的一個(gè)合作項(xiàng)目，并不涉及萬科股權(quán)之爭(zhēng)。
一波未平一波又起，這又牽出了華潤(rùn)與寶能之間涉及200多億元的華潤(rùn)前海中心項(xiàng)目，如此大規(guī)模的合作項(xiàng)目，是否再次涉及雙方合作、聯(lián)營(yíng)而導(dǎo)致一致行動(dòng)人關(guān)系構(gòu)成？在這個(gè)問題上，華生顯然并不同意華潤(rùn)在7月1日對(duì)深交所回復(fù)中的表態(tài)。
雙方爭(zhēng)論的關(guān)鍵在于，一致行動(dòng)人關(guān)系一旦被確認(rèn)，那么在這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)中，無論是華潤(rùn)還是寶能，都將陷入極大的被動(dòng)之中。
爭(zhēng)論第八十三條
在2012年證監(jiān)會(huì)最新修訂的《上市公司收購管理辦法》中，第八十三條明確了上市公司構(gòu)成一致行動(dòng)人的12種情形，只要被證實(shí)其中一個(gè)又無相反證據(jù)，則被認(rèn)定為一致行動(dòng)人。
對(duì)于此次萬科的股權(quán)之爭(zhēng)，原國(guó)有大股東華潤(rùn)和新晉大股東寶能系，之前就因攜手反對(duì)管理層資產(chǎn)重組方案，而被外界質(zhì)疑為存在一致行動(dòng)人關(guān)系，對(duì)此，深交所也在6月27日就這一關(guān)鍵問題發(fā)函，要求寶能系和華潤(rùn)分別就此予以說明。
隨后，在6月30日和7月1日，寶能系和華潤(rùn)先后就此作出回復(fù)，均明確表示雙方之間“不存在協(xié)議、其他安排等形式共同擴(kuò)大所能夠支配的萬科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)?！?/p>
然而當(dāng)7月12日晚間有媒體曝出在去年7月份，寶能系舉牌萬科A的關(guān)鍵時(shí)期，寶能系曾將旗下鉅盛華20.2億股質(zhì)押給華潤(rùn)旗下的華潤(rùn)(深圳)有限公司時(shí)，外界為之嘩然，當(dāng)初爭(zhēng)奪第一大股東之位的雙方，私下之間竟然還有融資往來，不得不懷疑華潤(rùn)在此次股權(quán)之爭(zhēng)中的用心。
然而，華潤(rùn)很快就以非正式的方式對(duì)上述質(zhì)疑予以澄清，表示此次股權(quán)質(zhì)押僅僅因?yàn)橐粋€(gè)旗下業(yè)務(wù)合作的“增信”之需，而并非涉及到萬科的股權(quán)收購。
根據(jù)港股上市公司華潤(rùn)置地(01109.HK)的相關(guān)信息披露，雙方之間的這一項(xiàng)目合作主要涉及的是深圳前海T201-0078地塊，占地約6.18萬平方米，建筑面積約50.3萬平方米，計(jì)劃建設(shè)綜合商用物業(yè)，投資額預(yù)計(jì)為200億元。
關(guān)于這一項(xiàng)目，7月初作為萬科第一大自然人股東的劉元生就曾經(jīng)實(shí)名向監(jiān)管層舉報(bào)過，舉報(bào)信中稱這一項(xiàng)目由華潤(rùn)置地執(zhí)行董事吳向東引入了寶能合作開發(fā)，將其中的兩塊土地權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給了寶能系，另一塊商住用地則雙方共同開發(fā)，寶能系合計(jì)出資59億元，占這一項(xiàng)目60%的權(quán)益，而且在舉報(bào)信中劉元生還援引消息稱，“寶能系的這59億元出資都不是姚老板自掏腰包，均由華潤(rùn)提供融資?！?/p>
無論是劉元生還是華生，都提出了幾個(gè)關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，首先是在去年7月中旬應(yīng)由寶能系向前海合作項(xiàng)目提供資金的時(shí)候，資金卻并沒有到位，而是抵押鉅盛華的股權(quán)用以增信，結(jié)果就在這段時(shí)間里，寶能系卻通過鉅盛華在二級(jí)市場(chǎng)買入了萬科A總計(jì)4.5億股的股份；也就在去年7月24日寶能系舉牌萬科股份之后的4天，華潤(rùn)置地將前海項(xiàng)目合資公司50%的權(quán)益轉(zhuǎn)讓予寶能系。
幾個(gè)時(shí)間點(diǎn)的高度重合，讓華生和劉元生質(zhì)疑華潤(rùn)和寶能系之間，是否存在尚未披露的“秘密協(xié)商”。
對(duì)于劉元生所質(zhì)疑的內(nèi)容，華潤(rùn)認(rèn)為自己已經(jīng)向上級(jí)主管部門及監(jiān)管機(jī)構(gòu)做過匯報(bào)和溝通，有關(guān)信息也已向公眾披露，劉元生舉報(bào)信中的內(nèi)容屬于“揣測(cè)、臆斷及造謠中傷?！?/p>
然而華潤(rùn)方面做出的信息披露并不能讓華生信服，在華生看來，無論是通過華潤(rùn)(深圳)有限公司幫助寶能系墊資前海項(xiàng)目，得以抽身籌措資金舉牌萬科，還是和華潤(rùn)置地之間的200億合作項(xiàng)目，都已經(jīng)涉及到《上市公司收購管理辦法》第八十三條中構(gòu)成一致行動(dòng)人的要件，已超出常規(guī)業(yè)務(wù)范疇。
對(duì)于此事，目前市場(chǎng)上各方觀點(diǎn)不一，而劉元生等眾多中小投資者更希望此時(shí)監(jiān)管部門能夠介入調(diào)查，以保證市場(chǎng)的公開透明。
高杠桿下的融資成本
就在寶能系因一致行動(dòng)人而后方起火的同時(shí)，前方的二級(jí)市場(chǎng)上也承受著巨大壓力。
7月12日，萬科A股價(jià)開盤后一路直跌，在午間收盤前已經(jīng)跌至每股17.56元，而這一價(jià)格對(duì)于寶能系的杠桿資金來說已經(jīng)是一條重要防線。
根據(jù)公開資料，寶能系買入萬科A總共通過3條渠道，一是前海人壽的險(xiǎn)資，持有7.36億股；第二部分是鉅盛華在去年的自持，總計(jì)持有量超過9.26億股；第三部分是鉅盛華將這9.26億股中的8.89億股質(zhì)押出去以后，再以這部分融資作為劣后，成立了9只資管計(jì)劃在去年11月份之后買入了11億股。
在去年11月份至今年7月初最后買入的這11億股當(dāng)中，由于買入時(shí)間點(diǎn)不同，因此9只資管計(jì)劃的持股成本也各不相同，最低的安盛1、2、3號(hào)平均持股成本為16.54元/股，而在去年停牌前高位買入的廣鉅2號(hào)，平均持股成本在22.06元/股左右，如果按照資管計(jì)劃中規(guī)定0.8元凈值的平倉線，廣鉅2號(hào)的平倉線則為17.65元/股。
不過，由于廣鉅2號(hào)的規(guī)模有30億元，而目前只動(dòng)用了14億元，因此還有16億元可以繼續(xù)增持萬科A，以進(jìn)一步降低持股成本，因此，盡管在7月12日萬科A的股價(jià)已經(jīng)跌至17.56元/股，仍未觸及整個(gè)資管計(jì)劃的平倉線。
眼下，寶能系就以這9只分級(jí)資管計(jì)劃來對(duì)萬科A的股價(jià)下跌構(gòu)筑梯次防御，但是，由于其使用了多層杠桿，一旦萬科A的股價(jià)出現(xiàn)大幅波動(dòng)，寶能系的資金壓力也是成倍增加的。
目前已披露信息顯示，鉅盛華的這部分劣后級(jí)出資，主要來自于質(zhì)押融資，質(zhì)押標(biāo)的則是第二部分自持的那8.89億股股票。
在去年自持的9.26億股股票中，只有3.32億股是鉅盛華使用自有資金買入的，其余的5.57億股是以收益互換的形式買入，3736萬股是以融資融券的形式買入，后兩筆買入資金都來自于券商融資。
7月12日，鉅盛華將這3736萬股融資融券買入的股票，又以質(zhì)押回購的方式質(zhì)押給了銀河證券，至此，鉅盛華手中自持的9.26億股只剩下10股沒有質(zhì)押了。
巧合的是，就在7月12日鉅盛華做完這3736萬股質(zhì)押回購的第二天，7月13日萬科A在尾盤的時(shí)候突然出現(xiàn)大筆資金買入，股價(jià)被直線拉升至翻紅，資金護(hù)盤的跡象明顯。
這種通過杠桿資金構(gòu)筑起來的梯次防御顯然不是長(zhǎng)久之計(jì)，因此，寶能系也在尋求更多的渠道降低杠桿融資風(fēng)險(xiǎn)，在6月22日，鉅盛華向深交所遞交了150億元小公募債募集計(jì)劃，其中的78.59億元用于償還給鵬華基金，以解押去年10月份和11月份質(zhì)押出去的8.89億股萬科A股票。
然而，無論是股權(quán)質(zhì)押融資，還是發(fā)行債券融資，寶能系都要承受巨額的資金成本壓力，扣除掉這些融資成本，寶能系每年從萬科A身上獲得的那點(diǎn)股權(quán)分紅，又是否合算呢？
Copyright ? 2014 Beijing Stock Information Service Corp. All Rights Reserved.
官方合作伙伴：湖北省速馬科技有限責(zé)任公司