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大連萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司(下稱“萬達商業(yè)”)私有化有了新進展。停牌一個多月后，萬達商業(yè)于5月30日發(fā)布公告稱，由中國國際金融香港證券有限公司代表萬達集團等聯(lián)合要約人對H股提出自愿全面要約，以收購全部已發(fā)行H股。

根據(jù)公告，此次要約收購價為每股H股現(xiàn)金52.80港元，聯(lián)合要約人將不會提高要約價。待H股要約成為無條件后，萬達商業(yè)將根據(jù)上市規(guī)則申請撤回H股于香港聯(lián)交所的上市地位。

關(guān)于萬達商業(yè)作別港股的原因，萬達集團董事長王健林解釋為“價值被嚴重低估”。事實上，近兩年來，由于內(nèi)地房地產(chǎn)市場風(fēng)險及房企發(fā)展模式等原因，港股對內(nèi)地房企股票趨于冷淡，而其提供給內(nèi)地房企的美好融資時代，似乎一去不返。

每股52.8港元

公告披露，萬達商業(yè)此次要約收購價為每股H股現(xiàn)金52.80港元，假設(shè)悉數(shù)接納要約，萬達商業(yè)H股要約的代價將為344.5億港元(約合人民幣292億元)。52.80港元這樣的要約價格，較IPO定價48港元上浮10%，較3月29日(即首次刊發(fā)有關(guān)私有化要約意向公告日期前的交易日)的收市價溢價約44.5%，較停牌前最后交易日4月22日前30個交易日平均收市價每股H股42.54港元溢價約24.1%，較最后交易日前60個交易日平均收市價約每股H股38.39港元溢價約37.5%。

萬達廣場是萬達商業(yè)的重要載體（網(wǎng)絡(luò)資料圖）

對此，有市場分析人士指出，從價值層面看，萬達商業(yè)本次私有化要約價格對應(yīng)的2015年P(guān)E及2016年預(yù)測PE為11.7倍和9.9 倍，在香港上市的內(nèi)地地產(chǎn)類股票，包括華潤置地、中國海外發(fā)展、龍湖地產(chǎn)、恒大地產(chǎn)和碧桂園在內(nèi)，其2015年P(guān)E均值及2016年預(yù)測PE均值分別為8.8倍和7.3倍，萬達商業(yè)的要約價格對應(yīng)的估值倍數(shù)相較于其他可比內(nèi)房股溢價分別達到33%和36%。

“王健林拋出的條件還是相當誘人?！痹摲治鋈耸恐赋觯f達商業(yè)在港股IPO以來，進行了兩次分紅，分紅金額折合2.46港元/股，投資者累計獲得了超過15%的回報，如果按持有期1.5年來計算，年化回報已達10%，而同期的恒生指數(shù)，投資回報率則是-12.7%，此次萬達商業(yè)逆市啟動私有化，又提高要約收購價，可謂破釜沉舟，私有化成敗在此一舉。

萬達商業(yè)為萬達集團旗下的商業(yè)地產(chǎn)上市平臺，于2014年12月登陸香港聯(lián)交所。根據(jù)公告，倘若H股要約完成，萬達商業(yè)已就可能進行的A股發(fā)行向中國證監(jiān)會提出申請，將繼續(xù)考慮為實現(xiàn)H股退市后于A股上市的可能選擇機會。

早在去年夏天，市場就傳出萬達商業(yè)回歸A股的消息。彼時公告披露，萬達商業(yè)于2015年7月3日舉行的董事會會議上作出決議，待股東于臨時股東大會、內(nèi)資股類別股東大會及H股類別股東大會批準后，該公司將向中國證監(jiān)會及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)申請建議A股發(fā)行，建議A股發(fā)行須待監(jiān)管機構(gòu)批準及獲股東批準后方可作實。萬達商業(yè)在公告中提到，上市地點將為上海或深圳證券交易所，將由董事會經(jīng)股東授權(quán)后根據(jù)監(jiān)管規(guī)定或市場狀況厘定。 根據(jù)萬達商業(yè)的計劃，A股集資所得將優(yōu)先用于南京、濟南、合肥、成都及徐州的項目，余額用于補充營運資金。

港股估值分歧

關(guān)于萬達商業(yè)上市僅僅一年半就選擇私有化作別港股的原因，王健林近期接受媒體采訪時給出了解釋：私有化一定要付出比上市更高的成本，堅持私有化原因可能是多種多樣的，最核心原因是價值被嚴重低估。

作為中資企業(yè)天然的上市大本營，眼下波瀾不驚的港股難以支撐對內(nèi)地房企的高估值，加上投資邏輯和模式差異，雙方對股票價值的判斷產(chǎn)生了巨大分歧。有媒體統(tǒng)計，中國內(nèi)地企業(yè)在香港恒生指數(shù)中占了一半以上的比重，但估值遠低于香港本地企業(yè)，也低于在內(nèi)地上市的企業(yè)：恒生指數(shù)的預(yù)期市盈率為11倍，內(nèi)地由藍籌股組成的滬深300指數(shù)(CSI 300)預(yù)期市盈率為13倍，而全部由內(nèi)地企業(yè)構(gòu)成的恒生中國企業(yè)指數(shù)預(yù)期市盈率只有7倍。

此外，與深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市的萬達電影院線股份有限公司(下稱“萬達院線”，002739.SZ)相比，萬達商業(yè)的市盈率更顯尷尬。根據(jù)王健林今年1月給出的數(shù)據(jù)，從2015年1月上市到當年年底，萬達院線股價漲了10.2倍，截至2015年底萬達院線市值突破了千億元人民幣。

針對內(nèi)地房企在港股上市時的股價表現(xiàn)，蘭德咨詢總裁宋延慶曾對《第一財經(jīng)日報》記者分析，香港是較為缺地的城市，在港股市場，早期對內(nèi)資房企來說，土地儲備相對來說比較好講故事，但進入2014年之后，一些內(nèi)房股并未收獲較好的認購倍數(shù)，香港資本市場對內(nèi)地房地產(chǎn)市場和房地產(chǎn)企業(yè)不是太看好，超額認購的時代一去不復(fù)還。

萬達繼續(xù)私有化進程（網(wǎng)絡(luò)資料圖）

經(jīng)歷了熱衷土地儲備故事的階段后，近兩年香港投資者開始對內(nèi)地房企高度依賴土地資源的發(fā)展模式十分審慎，模式認知的差異，是港股對內(nèi)房股頗為冷淡的重要原因。房地產(chǎn)與金融資深評論人黃立沖對《第一財經(jīng)日報》記者表示，香港與海外資本市場對房地產(chǎn)股票認可的有其標準，普遍認為房企股票價值產(chǎn)生應(yīng)該高度依靠運營而不依靠資產(chǎn)，一些受海外和香港投資者青睞的房地產(chǎn)公司基本上不持有任何資產(chǎn)，基本都是依靠管理和運營輸出賺錢，并利用資管或低風(fēng)險的金融工具來運營，喜達屋、鐵獅門、漢斯等都是范例。

這個邏輯，王健林十分清楚，他仍有不甘：“萬達商業(yè)去年凈利潤構(gòu)成當中35%來自于固定租金業(yè)務(wù)，就是說來自于租賃業(yè)務(wù)已有1/3，再往前年看是30%，那就意味著每年增長5.2%，今年至少超過4成的凈利潤超過租金行業(yè)?！痹谒磥?，資本市場不能用簡單的房地產(chǎn)公司來給萬達商業(yè)估值，讓其市值低于凈資產(chǎn)，這種低估值讓他無法忍受。

“我做了很多的行業(yè)，有多少次投資，很多朋友跟著我一起投資，每一單賺著很開心，唯一這一單，跟著我的朋友虧錢了。這是很重要一點，不能對不起我的朋友和股東。所以我們一定要私有化?！蓖踅×诌€說，這次私有化創(chuàng)造了一個全球新的模式，因為幾乎所有的私有化都是由大股東發(fā)起，而且大股東收購，但是這一次萬達商業(yè)的大股東沒有拿一分錢，不參加這次私有化，“所有私有化的錢，我不借錢，我也不負債，首先協(xié)議簽得很清楚，不為這些投資者擔(dān)保，你們看好，自己進來，我們不承擔(dān)任何費用”。

實際上，希望撤離港股的內(nèi)資房企，還不止萬達商業(yè)一家。十年前便有回歸A股之心的富力地產(chǎn)[-0.12%]，去年也正式啟動了登陸A股市場的計劃。對此，易居智庫研究總監(jiān)嚴躍進對《第一財經(jīng)日報》記者分析認為，去年以來國內(nèi)利率水平趨低，A股對于內(nèi)資房企的吸引力明顯增強。他認為，以往內(nèi)資房企對港股的融資環(huán)境趨之若鶩的時代已經(jīng)過去了，現(xiàn)在內(nèi)地的融資情況也很有優(yōu)勢。

萬達商業(yè)于昨日(5月30日)下午1時起恢復(fù)交易。截至昨日收盤，萬達商業(yè)股價下跌1.50%，報49.25港元，成交量1455萬股。