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【摘要】并購重組中高估值、高承諾的“雙高”現(xiàn)象，以及高額業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)、補償隨意更改等情況，已經(jīng)引起監(jiān)管關(guān)注。5月26日，2016年第二期保薦代表人培訓(xùn)會上，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人首次明確了并購重組監(jiān)管政策的最新五大方向，相關(guān)政策終于落地。包括：借殼上市趨嚴(yán)，明確規(guī)定借殼上市與IPO“等同”審查；并購重組完成后，實際控制人或控股股東持股比例提高的，所持老股也承諾鎖定12個月等共五條?！　?/p>

并購重組監(jiān)管趨嚴(yán)已經(jīng)成為業(yè)界一致預(yù)期，政策將以何種方式落地？成為市場最關(guān)注話題?！　?/p>

券商中國記者獨家獲悉，在今日舉行的2016年第二期保薦代表人培訓(xùn)會上，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人首次明確了并購重組監(jiān)管政策的最新五大方向，其中，“優(yōu)質(zhì)并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會；規(guī)定借殼上市與IPO‘等同’審查；引入優(yōu)先股和定向可轉(zhuǎn)債、支持財務(wù)顧問提供并購融資、支持并購基金發(fā)展；強化信息披露”等政策被包括在內(nèi)。　　

近段時間以來，坊間不斷有并購重組監(jiān)管趨嚴(yán)的消息傳出，而這次保代培訓(xùn)，是監(jiān)管層首次將并購重組監(jiān)管轉(zhuǎn)型方向以書面形式傳達(dá)出來。

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核心要點：　　

1.借殼上市趨嚴(yán)，明確規(guī)定借殼上市與IPO“等同”審查?！　?/p>

2.并購重組完成后，實際控制人或控股股東持股比例提高的，所持老股也承諾鎖定12個月?！　?/p>

3.支持財務(wù)顧問提供并購融資?！　?/p>

4.監(jiān)管層正研究并購重組支付創(chuàng)新方式，引入優(yōu)先股和定向可轉(zhuǎn)債等?！　?/p>

5.優(yōu)質(zhì)并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會。　　

并購重組監(jiān)管明確五大方向　

5月26日，監(jiān)管層在合肥市舉辦2016年證券公司保薦代表人系列培訓(xùn)班（并購專題）第二期。此前第一期保代培訓(xùn)5月中旬在北京舉行。

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參加第二期培訓(xùn)的華東地區(qū)某上市券商保代向券商中國記者透露，此次培訓(xùn)為期一天半，培訓(xùn)科目包括“上市公司并購重組監(jiān)管政策解讀、香港收購兼并政策介紹、上市公司跨境并購法律問題與案例研究、境外標(biāo)的資產(chǎn)的審計問題、中國企業(yè)跨境并購、并購業(yè)務(wù)創(chuàng)新案例分享、并購的撮合及談判技巧”等內(nèi)容?！　?/p>

另一位參加此次培訓(xùn)的華南地區(qū)上市券商保代向券商中國記者透露，在培訓(xùn)會上，來自證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部的培訓(xùn)官員明確了“并購重組監(jiān)管框架”最新五大方向：　　

第一，強化信息披露，弱化實質(zhì)審核。該培訓(xùn)官員明確，并購交易的審核理念逐漸由過去對作價、交易的實質(zhì)性判斷向放松管制轉(zhuǎn)變，尤其是對于經(jīng)過交易各方充分博弈后的產(chǎn)業(yè)整合而言，其核心監(jiān)管理念是信息披露，通過完善公司的博弈機制，發(fā)揮中小股東在過程中的參與權(quán)，保證定價和交易過程中的程序正義?！　?/p>

第二，流程簡化、分道審批，審批效率提升。該培訓(xùn)官員透露，對于涉及多項許可的并購重組申請，實行“一站式”審批，即“對外一次受理，內(nèi)部協(xié)作分工，歸口一次上會、核準(zhǔn)一個批文”；并購重組審批將實施分道制，即“優(yōu)質(zhì)并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會，進(jìn)一步縮減審核周期?！薄　?/p>

第三，支持并購重組創(chuàng)新，完善機制安排。該官員透露，監(jiān)管層正研究并購重組支付方式創(chuàng)新，引入優(yōu)先股和定向可轉(zhuǎn)債等；完善市場化定價機制，增加定價的彈性，拓寬融資渠道，支持財務(wù)顧問提供并購融資，支持并購基金發(fā)展，改善并購融資環(huán)境?！　?/p>

第四，分類審核，借殼上市趨嚴(yán)，已明確規(guī)定借殼上市與IPO“等同”審查?！　?/p>

第五，提高并購重組審核透明度。自2012年10月15日起，證監(jiān)會對外公開并購重組申請基本信息及審核進(jìn)度，并每周更新；其后公開并購重組委審核意見，并完善上述表格，增加接收材料時間，反饋回復(fù)的時間，加強流程控制?！　♂槍Σ①徶亟M監(jiān)管政策轉(zhuǎn)變對于市場造成的影響，該培訓(xùn)官員向在培訓(xùn)現(xiàn)場的數(shù)十位保代分析稱，并購重組政策調(diào)整的積極意義在于：推動市場發(fā)展、提高市場化水平、降低交易成本、提高并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創(chuàng)新?！　?/p>

“但是，未來可能出現(xiàn)一些問題，比如‘規(guī)避借殼、虛假重組、操縱市場、內(nèi)幕交易、定價虛高、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化’等仍需高度關(guān)注?！薄　?/p>

香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受券商中國記者采訪時分析稱，上述并購重組監(jiān)管最新五大方向也直接體現(xiàn)了監(jiān)管思路在變化，主要體現(xiàn)在：一是不搞“一刀切”，細(xì)化分類管理；二是鼓勵并購重組，但通過強化估值透明化控制注水風(fēng)險；三是實質(zhì)轉(zhuǎn)變監(jiān)管重點，以信息披露為目標(biāo)、以維護中小投資者權(quán)益為原則；四是通過轉(zhuǎn)變監(jiān)管重點，有收有放地進(jìn)行制度建設(shè)，減少人為因素，防止股市大幅度波動。　　

“新主席上任后，監(jiān)管政策確實有所轉(zhuǎn)變，第一突出制度完善，第二喜歡分類管理，第三以信披為中心，第四以保護投資者利益、打擊資本市場犯罪為目標(biāo)?！鄙蛎认蛴浾弑硎??！　?/p>

配套融資老股鎖定一年　

上述參與培訓(xùn)的華南地區(qū)上市券商保代向券商中國記者透露，除了明確5大政策方向，監(jiān)管層此次培訓(xùn)還特別強調(diào)，要求參與配套融資的實際控制人或控股股東，并購重組實施完成后的持股比例提高的，在原有的定增新股需要鎖定36個月規(guī)定之外，所持老股也承諾鎖定12個月。　　

“實際上，這更正了第一期的培訓(xùn)內(nèi)容。”該保代表示，與第一期培訓(xùn)內(nèi)容不同的是，這次明確了配套融資老股鎖定一年，并且只有在完成并購重組后持股比例提高后，實際控制人或控股股東所持老股才需要承諾鎖定12個月。　　據(jù)悉，監(jiān)管層人士曾在第一期的培訓(xùn)中指出，“要求參與定增的實際控制人或控股股東，一旦新增股份數(shù)量，即便因定增而攤薄持股比例，在原有的定增新股需要鎖定36個月規(guī)定之外，所持老股也承諾鎖定12個月?！薄　?/p>

該保代分析稱，監(jiān)管層做出以上調(diào)整后，未來大股東要并購那些真正有成長性有發(fā)展前景的標(biāo)的，而不是去并購那些概念好的標(biāo)的，“這也等于延后了大股東的套利時間?！薄　?/p>

“再融資肯定是在收緊。”該保代人士“吐槽”稱，由于政策調(diào)整頻繁，公司投行業(yè)務(wù)頗受影響，“本來5月份可以完成項目，現(xiàn)在要到三季度甚至四季度才能完成了。”　　

據(jù)證監(jiān)會核準(zhǔn)口徑，2016年第一季度A股新增106起并購重組項目，2015年A股新增408起并購重組項目，制造業(yè)、TMT、批發(fā)零售、房地產(chǎn)行業(yè)上市公司并購最為活躍。